曹休出身沛国谯县曹氏，是魏武帝曹操的族子，因骁勇善战深受信任，被曹操称为“吾家千里驹”。魏明帝曹叡继位后，曹休官至大司马，都督扬州诸军事，成为魏国东线最高统帅。228年，吴国鄱阳太守周鲂向曹休诈降，声称愿以鄱阳郡归魏，引诱魏军南下。曹休立功心切，不顾谋士贾逵等人劝阻，亲率十万大军接应周鲂，深入吴境。
面对曹休的轻敌冒进，陆逊早已布下天罗地网。他以朱桓、全琮为左右督，自领中军，三路大军在石亭一带设伏。当曹休大军进入伏击圈后，陆逊下令全线出击：朱桓军断其退路，全琮军阻其侧翼，陆逊亲率主力正面冲击。魏军猝不及防，阵势大乱，士兵争相溃逃，曹休的十万大军在石亭被吴军分割包围，粮草辎重尽数被夺，死伤数万。
此战败后，曹休仅率残部狼狈逃回魏国。他自觉损兵折将、身负国辱，羞愧交加，不久便背上生疽而死。石亭之战的胜利，不仅让吴国巩固了在江淮地区的防御，更沉重打击了魏国的东线军事力量，为后来孙权称帝奠定了基础。而陆逊以少胜多、智破曹休的战绩，也成为三国时期经典的伏击战范例，载入史册。