此时，齐国经齐威王、齐宣王两代经营，国力强盛，意图取代魏国成为中原霸主。魏国衰弱后，齐威王认为时机成熟，决定以魏国为目标，削弱其残余势力，同时打击依附魏国的赵国，进一步扩张东方势力范围。
战争起因：齐国伐魏，魏赵联军抵抗 公元前317年，齐国以魏国“背弃合纵、私通秦国”为借口实则为争夺中原霸权，派遣名将匡章为主将，率齐军主力进攻魏国。魏国面对齐军攻势，紧急向邻近的赵国求援。赵国因与魏国唇齿相依若魏被齐击败，赵将直接面对齐军威胁，遂派军支援魏国，形成魏赵联军共同抵御齐军。联军在魏国东部的观泽今河南清丰一带 布防，此地地处黄河下游平原，地势平坦，利于大兵团作战，双方在此形成对峙。
战争过程：齐军战术破敌，联军溃败齐军诱敌战术
匡章深知魏赵联军虽兵力联合，但指挥不统一魏军为主力，赵军心怀顾虑，遂决定采用诱敌深入、分割围歼的战术。齐军先主动示弱，佯装粮道被联军截断，士兵出现慌乱迹象，引诱联军追击。联军中计与分割包围
魏将(?)(史载不详)急于击退齐军，见齐军“溃败”，下令联军全线追击。赵军将领则对魏军指挥不满，追击时行动迟缓，导致联军战线拉长，首尾脱节。匡章趁机率齐军主力绕至联军侧后，切断其退路，同时分兵突袭赵军侧翼。观泽决战
赵军猝不及防，侧翼被齐军突破，阵型大乱。魏军见赵军溃败，军心动摇，匡章立即指挥齐军正面猛攻魏军主力。魏军在前后夹击下全线崩溃，赵将被俘，魏军伤亡惨重，残部向魏国腹地撤退。齐军乘胜追击，占领观泽及周边魏国城邑。 战争结果：齐国称霸东方，魏赵进一步衰弱 观泽之战以齐军大胜告终。魏国经此一败，不仅丢失东部大片土地，兵力损失超过3万，彻底失去与齐国抗衡的能力；赵国则因援军被歼，短期内力对外扩张，被迫向齐国示好。齐国通过此战，巩固了东方霸主地位，威慑了韩、鲁等周边小国，同时向秦国展示了实力，为后续与秦国争夺中原霸权奠定基础。观泽之战也标志着战国中期“齐秦争霸”格局的正式形成，魏国彻底沦为二流国家。