在养老院里，本杰明开始了他“逆向”的人生。他坐在轮椅上，皮肤干瘪，声音嘶哑，与院里的老人们一同经历着“衰老”的日常。但与众不同的是，随着时间推移，他的身体却在逐渐“变年轻”：皱纹减少，力气增加，甚至能慢慢站起来走路。在这里，他遇见了六岁的小女孩黛西——一位芭蕾舞演员的女儿。黛西的纯真与好奇，成为本杰明灰暗童年里唯一的光，两人结下了跨越年龄的羁绊。
成年后，本杰明离开养老院，登上了一艘名为“切尔西号”的拖船，随船出海。他在海上见识了世界的广阔，也经历了战争的残酷，曾救下被德军潜艇袭击的乘客，还与一位已婚的英国女子伊丽莎白短暂相爱。这些经历让他的心智在“年轻”的身体里快速成熟，他开始理生命的复杂与常。
多年后，本杰明回到新奥尔良，此时的他外表已如三十岁的青年，而黛西也成长为一位才华横溢的芭蕾舞演员。两人重逢，爱情在时光的错位中悄然滋生。但命运的玩笑并未停止：当本杰明的身体越来越年轻，黛西却在正常地衰老。他们曾短暂地拥有过“同龄”的时光——本杰明外表四十岁，黛西也步入中年，两人结婚生子，度过了一段平静幸福的日子。
然而，本杰明清楚地知道，自己的“年轻”将是对家庭的负担。他会变成孩子，法照顾黛西和女儿。于是，他选择在女儿年幼时离开，独自环游世界，留下所有财产。多年后，黛西在养老院再次见到本杰明——此时的他已变成一个智力衰退的孩童，失去了所有记忆。黛西像母亲一样照顾他，直到他最终变成一个婴儿，在她的怀中安静离世。
电影的最后，养老院墙上的时钟滴答作响，仿佛在诉说着本杰明颠倒却整的一生：他以衰老的姿态降临，以初生的纯粹离去，在时间的逆流中，爱过、痛过、活过，最终与所有生命一样，归于平静。