1937年全面抗战爆发后，日军迅速攻占华北、华东沿海要地，威海卫因其天然良港与海防枢纽地位，成为日军南下胶东的战略目标。1938年1月，日军第21师团一部及海军陆战队约2000人，携多艘舰艇与飞机，从青岛方向逼近威海卫，意图夺取这一渤海门户。
当时威海卫守军仅有海军教导总队、山东省保安第2团及地方民团，总兵力不足千人，装备以步枪、迫击炮为主，缺乏重型武器与海空支援。守军依托刘公岛、南北帮炮台及威海卫城构建防线：海军教导总队驻守刘公岛及海域，保安团布防威海卫城与陆地炮台，民团则负责外围警戒。
1月19日清晨，日军舰艇驶抵威海湾外，对刘公岛及南帮炮台发起炮击，同时派飞机轰炸城区。南帮炮台率先接战，守军凭借克虏伯旧炮还击，击毁日军汽艇2艘，但炮台很快被日机炸毁，士兵被迫转移。当日午后，日军陆战队在威海卫城东羊角沟海滩登陆，保安团依托滩头工事阻击，双方展开白刃战，民团成员手持土枪土炮加入战斗，终因兵力悬殊撤退。
1月20日，日军合围威海卫城，城内部队与市民以城墙为依托节节抵抗，巷战中保安团团长李友于率部冲锋，身中数弹牺牲。同日，刘公岛海军教导总队因弹药耗尽、舰艇被击沉，被迫炸毁炮台后撤离。1月21日晨，威海卫城陷落，日军入城后纵火劫掠，城区化为焦土。
此役，中国守军伤亡300余人，民众遇难百余人，威海卫虽陷，但守军以血肉之躯迟滞了日军进攻胶东的步伐。这场战斗成为民国时期山东沿海抗战的缩影，见证了中国军民在装备落后的情况下，为守护国土所展现的不屈意志。