退位后，李尔带着百余名侍从先住在高纳里尔家中，却遭其冷遇与羞辱。他愤而投奔里根，发现两姐妹早已勾结，不仅削减他的随从，更将他驱逐。暴风雨中，李尔流落荒野，精神逐渐崩溃，开始反思自己的专横与愚蠢。
与此同时，大臣葛罗斯特伯爵被私生子埃德蒙蒙蔽，误认为嫡子埃德加意图谋反，将其驱逐。埃德蒙趁机夺取爵位，并与高纳里尔、里根分别勾搭，挑起姐妹间的争斗。葛罗斯特因暗中帮助李尔，被里根挖去双眼，在荒野与伪装成乞丐的埃德加相遇，父子相认。
考狄利娅听闻父亲遭遇，率法军入侵不列颠。李尔在颠沛中与女儿重逢，父女和的温情短暂而脆弱。决战中法军战败，考狄利娅被埃德蒙下令处决。李尔抱着女儿的尸体，在巨大的悲痛中死去。埃德蒙最终被埃德加杀死，高纳里尔与里根也因争风吃醋相继毒杀对方和自杀。
悲剧的根源在于李尔的虚荣与刚愎自用，他将语言当作衡量爱的标准，亲手摧毁了最真挚的亲情；而人性的贪婪与背叛埃德蒙的阴谋、女儿们的反目则加速了毁灭的进程。风暴中的觉醒与临终前的悔恨，都法挽回早已定的结局。