孝公既用卫鞅
秦孝公任用卫鞅后，卫鞅想要推行变法，又担心天下人议论自己。他对孝公说：“行动迟疑就不会成功，做事犹豫就没有功效。有高于常人的行为，必定会被世俗非议；有独到的见，必定会被众人嘲笑。愚笨的人在事情成功后仍不明白，聪明的人在事情发生前就能预见。百姓不可与他们谋划事业的开端，只能与他们分享成功的喜悦。讲大德的人不迎合习俗，成就大功的人不迁就众人。所以圣贤只要能使国家强盛，就不必效法旧制；只要能对百姓有利，就不必遵循古礼。”孝公说：“好。”
大夫甘龙反驳道：“不对。圣人不改变民俗来教化百姓，智者不变更法度来治理国家。依照民俗教化，不费力就能成功；沿袭旧法治理，官吏熟悉，百姓安定。”卫鞅说：“甘龙所说的，是世俗的言论。常人安于旧习，学者局限于见闻。这两种人当官守法还可以，却不能和他们讨论常法之外的事情。三代的礼制不同却都称王，五霸的法度各异却都称霸。聪明的人制定法度，愚笨的人被法度制约；贤能的人变更礼制，能的人被礼制束缚。”大夫杜挚说：“没有百倍的利益，不改变法度；没有十倍的功效，不更换器物。效法古制没有过失，遵循旧礼不会偏差。”卫鞅说：“治理国家没有一成不变的方法，对国家有利就不必效法古制。所以商汤、周武王不沿袭古制而成就王业，夏桀、商纣不改变旧礼而导致灭亡。反对古制的人不应被非议，遵循旧礼的人不值得称赞。”孝公说：“好。”于是任命卫鞅为左庶长，制定变法的条令。
新法规定：百姓十家为“什”，五家为“伍”，相互监督检举，一家犯法，十家连带治罪。不告发奸恶的处以腰斩之刑，告发奸恶的与斩敌首级的赏赐相同，隐藏奸恶的与投降敌人的刑罚相同。百姓有两个成年男子以上却不分家的，赋税加倍。有军功的人，各按标准升爵受赏；为私利争斗的，各按情节轻重处以刑罚。致力于农业生产，让粮食丰收、布帛增产的，免除自身的徭役。从事工商业及因懒惰而贫穷的，把他们的妻子儿女收为官奴。宗室中没有军功的，不得列入宗族的名册。明确尊卑爵位等级，各按等级差别占有土地、房产，家臣奴婢的衣裳、服饰，按各家爵位等级决定。有军功的显赫荣耀，没有军功的即使富有也不能显荣。
新法已经制定，但还没公布，卫鞅担心百姓不相信，就在国都集市的南门竖起一根三丈高的木头，招募百姓中有能把木头搬到北门的，赏给十金。百姓觉得奇怪，没人敢动。又宣布“能搬木头的赏五十金”。有一个人把木头搬走了，当下就给了他五十金，借此表明令出必行，绝不欺骗。接着就颁布了新法。
新法在民间施行了一年，秦国百姓到国都诉说新法不当的数以千计。正在这时，太子触犯了新法。卫鞅说：“新法不能顺利推行，是因为上层人触犯它。”将依新法处罚太子。太子是国君的继承人，不能施以刑罚，于是就处罚了监督他行为的老师公子虔，以墨刑处罚了给他传授知识的老师公孙贾。第二天，秦国人就都遵照新法执行了。新法推行了十年，秦国百姓非常高兴，路上没有人拾别人丢的东西为己有，山林里也没了盗贼，家家富裕充足。人民勇于为国家打仗，不敢为私利争斗，乡村、城镇社会秩序安定。当初说新法不当的秦国百姓又有来说新法好处的，卫鞅说“这些都是扰乱教化的人”，于是把他们全部迁到边疆去。此后，百姓再没人敢议论新法了。
孝公任命卫鞅为大良造。卫鞅率领军队包围魏国安邑，使它投降了秦国。过了三年，秦国在咸阳建造了高大的城阙，把国都从雍地迁到咸阳。下令禁止百姓父子兄弟同居一室。把零星的乡镇村庄合并成县，设置了县令、县丞，总共合并划分为三十一个县。废除井田制，重新划分田塍的界限，鼓励开垦荒地，而使赋税平衡。统一度量衡制度。施行了四年，公子虔又犯了新法，被处以劓刑。过了五年，秦国富强，周天子把祭肉赐给孝公，诸侯都来祝贺。
孝公去世，太子即位。公子虔一班人告发卫鞅想谋反，派人去逮捕卫鞅。卫鞅逃跑到边境关口，想住旅店。旅店的主人不知道他就是卫鞅，说：“商君有令，住店的人没有证件店主要连带判罪。”卫鞅长长地叹息说：“唉呀！制定新法的遗害竟然到了这样的地步！”他于是离开秦国潜逃到魏国。魏国人怨恨他欺骗公子卬而打败魏军，拒绝收留他。魏国人说：“卫鞅是秦国的逃犯，秦国强大，逃犯跑到魏国来，不送还不行。”于是把卫鞅送回秦国。卫鞅回到秦国后，就潜逃到他的封地商邑，和他的部属发动邑中的士兵，向北攻击郑国谋求生路，秦国出兵攻打卫鞅，把他杀死在郑国黾池。秦惠王将卫鞅五马分尸示众，说：“不要像商鞅那样谋反！”于是就诛灭了卫鞅全家。但商鞅虽死，他的新法在秦国仍然施行。